2021-07-20

各相关投标人：

青岛青西项目管理有限公司受城发集团（青岛）产业资本管理有限公司的委托于2021年7月7日在中国招标投标公共服务平台上就某证券定增项目中介服务招标项目（项目编号：QDQX2021050）发布了招标公告。

（一）现针对相关投标人提出的疑问，做如下答复：

第二包：

问题1、关于须提供项目的合同原件，由于同类法律服务项目涉及投融资上市，投标人与客户有保密约定，不方便对外公开提供完整的合同原件，可否提供项目合同原件之封面、律所信息页、签章页来证明确为投标人业绩；或者是否可以提供原合同脱密处理后加盖投标人公章的复印件作为业绩证明文件。

答：招标文件评分标准第二包企业业绩原文件：“须同时提供项目的合同原件及该项目的生效法律文书原件（判决书或裁定书或仲裁书），否则不得分”改成“须同时提供项目的合同原件或加盖投标人公章的经脱密处理后的合同复印件及该项目的生效法律文书原件或加盖投标人公章的经脱密处理后的生效法律文书复印件，否则不得分。”

问题2、关于须提供该项目的生效法律文书原件（判决书或裁定书或仲裁书），如招标文件所述，同类项目指证券与资本市场、股权投资、收并购等金融业务领域法律服务项目，因均为非诉讼业务，我们理解此处“生效法律文件”是以律师工作报告、尽调报告、法律意见书等形式向客户出具的法律文件？如果理解正确，鉴于投融资类项目涉及客户商业秘密不便对外完整提供、IPO业务法律文件会在交易所网站等初予以公开，针对该项评分标准，请问是否可以按上述：提供业绩合同的同时，提供相关项目法律文件签章页原件、或者法律文件签章页复印件+公示网站截图（如有）并加盖公章作为证明文件。

答：招标文件评分标准第二包企业业绩原文件：“须同时提供项目的合同原件及该项目的生效法律文书原件（判决书或裁定书或仲裁书），否则不得分”改成“须同时提供项目的合同原件或加盖投标人公章的经脱密处理后的合同复印件及该项目的生效法律文书原件或加盖投标人公章的经脱密处理后的生效法律文书复印件，否则不得分。”

第三包：

问题3、 针对招标文件《第一章 招标公告 5.3.2投标人应具有行业主管部门颁发的会计事务所执业证书（开标时提供证书原件）》，《第二章 投标人须知5招标范围 第三包 会计师事务所服务》，以及《第二章 投标人须知 3.1.2.2 第三包 投标人应具有行业主管部门颁发的会计事务所执业证书（开标时提供证书原件）》的要求，由于XXXX在国内通过不同的法律实体来提供不同类型的服务，其中审计服务由A提供，而财务尽职调查服务是由B提供。A和B均是XXXX在中国的合法实体。因此针对第三包，如果贵公司要求是财务尽职调查服务，则我方只能使用B投标，烦请确认我们以B投标是否有效。

答：只有根据招标公告要求获取招标文件的投标人才可参加本项目投标。

问题4、针对《第三章 资格审查和评标办法》 5.比较与评价 第三包 商务部分 企业业绩 投标人自2018年1月1日至本招标公告发布之日已签订的同类会计（证券与资本市场、股权投资、收并购等金融业务领域）服务项目，每提供一份得2分，满分6分。须同时提供项目的合同原件，否则不得分》

（1）由于针对收购交易提供的服务属于严格保密项目，部分甚至涉及上市公司保密信息，因此我们无法提供完整的客户合同，我们可以隐去客户保密信息后提供合同首页与盖章页。请确认在此次投标中，我们是否可以按这种方式提供服务合同。

（2）针对《第三章 资格审查和评标办法》 5.比较与评价 第三包 商务部分 企业实力，由于投标人B并不做审计服务，因此针对投标人在中国注册会计师协会的排名与2020年成功服务的IPO业务两项业绩需求，我们会提供A的相关业绩。

（3）针对《第三章 资格审查和评标办法》 5.比较与评价 第三包 商务部分 服务团队，请确认注册会计师证书是否属于得分的资格证书？是否一定要求将团队的注册会计师资格证书原件放入招标文件中。因为担心将资格证书的原件放入招标文件中会引起遗失，因此我们希望以复印件放入招标文件中，且我们对我们提交的所有复印件的真实性也承担法律责任。

答：（1）招标文件评分标准第三包企业业绩原文件：“须同时提供项目的合同原件，否则不得分”改成“须同时提供项目的合同原件或加盖投标人公章的经脱密处理后的合同复印件，否则不得分。

（2）评标委员会会严格按照招标文件要求进行评审。

（3）评标委员会会严格按照招标文件及国家或行业相关规定进行评审。第三包评分标准服务团队中的评分办法按照原招标文件执行。

问题5、针对《第四章 项目说明和招标内容 第三包 会计师事务所服务》中多次提到“审计”“审查”“对标的公司的财务报表发表审计/尽调意见”的要求。由于审计服务和财务尽职调查服务的工作目的不同，工作范围与工作方法也存在较大差异。财务尽职调查服务不属于需发表意见的鉴证类业务（如审计服务）。目前招标文件《第四章 项目说明和招标内容 第三包 会计师事务所服务》中会计师事务所服务尽职调查清单中的内容较多属于审计类需求，且包括存货等科目也不适用于证券公司，请确认我们是否可以在正式投标文件中建议我们常规的财务尽职调查工作范围（如下）。

财务尽职调查工作范围：

1）目标公司整体业务概览与背景

• 目标公司目前的股本结构和组织架构，以及历史上主要股权变动情况；

• 主要历史事件，重大的资产交易和购并活动等（如有）；

• 目标公司的业务架构和营业范围；

• 目前所持有的证券类经营执照类别；

• 了解审阅期间管理层主要经营和财务指标；

2）历史期间经营业绩和现金流状况

对2018年、2019年、2020年与2021年1-6月份的合并损益表进行分析，并就以下方面进行评论：

• 经常性收益(息税折旧摊销前盈利(EBITDA))，包括一次性或例外响；

• 分析业务数据与财务数据的勾稽关系以及是否有重大差异；

• 按主要业务类别，包括经纪业务、投资银行业务、资产管理业务、自营业务、融资融券业务、股权质押业务及其他业务（如适用），对各业务的收入和成本进行分析，了解各业务对收入的贡献占比、在审阅期间的变动趋势（包括区分已实现和未实现收益部分）和主要驱动因素；

• 获取关联方交易清单及明细，对关联方交易的性质进行了解，识别是否存在大股东资金占用风险。

• 对自营投资的规模、资产组合、投向进行了解；

• 了解及分析股票质押回购等信用类业务的信用风险；

• 了解审阅期间目标公司受监管处罚及涉诉情况，特别是投行业务及新三板业务的合规性；

• 按类别分析营业支出，包括佣金支出、人工成本（包括分析平均员工人数及报酬，按主要费用构成，如工资、奖金、社会福利及其他法定成本等，以了解是否存在潜在法定社保缴纳合规风险）和其他业务及管理费；

• 营业外收入/开支。

3）历史财务状况

对截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日和2021年6月30日的目标公司的合并资产负债表进行分析，识别潜在的资产风险及未记录的负债，并就以下方面进行评论：

• 现金及现金等价物，并对受限情况进行了解；

• 了解目标公司及其子公司的各项业务流程、投资策略、风险偏好及主要投向等；

• 审阅目标公司各项金融资产的持仓明细（产品品种、投资日期、成本、市价等），包括两融业务、自营业务、衍生品业务及另类投资等，对截至2021年6月30日的金融资产按投资类型、信贷评级、到期期限等多维度进行分析，并评估是否存在重大资产减值损失；

• 了解和分析目标公司融资渠道和方式，包括期限、条款、融资成本及未使用融资额度等；

• 分析历史期间资本性支出及资本性支出承诺，包括新设营业部、IT系统升级等；

• 审阅其他重要的资产负债项目，如应收账款、预提费用、递延所得税项构成；

• 了解资管业务下定向/专户中违约项目的情况；

• 了解目标公司的主要关联方，对关联方收支的性质和数量进行分析，从而确定对这些实体的依赖程度以及这些交易是否按照正常的商业条件及定价安排；

• 询问潜在的承诺及或有负债事项，包括但不局限于：

Ø潜在的法律诉讼或未决诉讼及可能涉及的金额；

Ø对外担保；

Ø受限制的资产，包括抵押资产等；

Ø职工奖励、管理层奖金及股权计划；

Ø未提足的职工保险及福利等。

4）监管合规性及其他

• 审阅目标公司审阅期间的监管机构往来函件和报告，重点关注证监会历年现场检查的结果和公司后续的反馈和整改情况，如适用；

• 审阅目标公司审阅期间内部审计报告以及外部审计师出具的管理建议书，识别有无重大的内部控制事项；

• 同管理层进行访谈了解目标公司在内控流程和合规方面存在需要改进的重大问题，并分析由此可能产生的财务方面的影响；

• 审阅目标公司报告给证监会有关净资本计算表、客户资金情况表，并了解客户资金第三方存管的情况。

答：第三包会计师事务所服务内容由财务尽职调查变更为审计。业务范围与审计目标为：

1.对项目按照企业会计准则和《会计制度》编制的2019年-2021年6月30日区间的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称财务报表）进行审计。

2.通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：

（1）财务报表是否按照企业会计准则和《会计制度》的规定编制；

（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。

3.反映企业经营业绩的增长情况、债务风险情况、对外抵押担保情况。

问题6、针对《第五章 合同模板》中的财务尽职调查第三方中介服务合同，该合同模板为三方协议，即包括委托方，中介机构与目标公司。这种合同模板不符合财务尽职调查服务的常规方式，我们无法签订。请确认我们是否可以在投标文件中直接提交我们公司的标准合同模板，一旦确定中标，双方可以以我们的合同模板为基础讨论修改。

答：第三包会计师事务所服务内容由财务尽职调查变更为审计。合同由双方根据服务内容协商确定。

问题7、关于招标文件第四章第三包第三条“三、会计师事务所服务尽职调查清单”第一款“（一）企业财务会计制度”第2点“2. 审计主要财务状况”，烦请说明：

（1）本次项目会计师事务所服务内容及性质是属于审计，还是财务尽职调查？财务尽职调查与审计的性质不同，财务尽职调查不包含审计工作。此外，一般来说，评估报告都需要基于审计报告出具，本次招标范围包括审计吗？

（2）关于“2.1中对丙方财务报表的下列方面发表审计/尽调意见”，该部分是否必须要发表意见？只有审计才可发表意见，财务尽职调查无法发表意见，如果是财务尽职调查，能否不发表意见？

（3）以上问题在招标文件第五章合同模板“财务尽职调查第三方中介服务合同”第1.22、4.3、4.5、4.7中，亦有类似描述及“审计”的说法，是否可将“审计”修改为“财务尽职调查”？

答：第三包会计师事务所服务内容由财务尽职调查变更为审计。业务范围与审计目标为：

1.对项目按照企业会计准则和《会计制度》编制的2019年-2021年6月30日区间的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称财务报表）进行审计。

2.通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：

（1）财务报表是否按照企业会计准则和《会计制度》的规定编制；

（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。

3.反映企业经营业绩的增长情况、债务风险情况、对外抵押担保情况。

问题8、关于招标文件第四章第三包第三条“三、会计师事务所服务尽职调查清单”第一款“（一）企业财务会计制度”第4点“4.未来 3-5 年公司财务预测”项下内容，烦请说明：相关财务预测是由丙方提供，会计师主要是从财务尽调角度，结合丙方尽调期间财务数据进行分析评价；还是需要主要由会计师协助编制财务预测？会计师无法代替管理层编制财务预测，也无法以会计师的名义出具财务预测报告。

答：第三包会计师事务所服务内容由财务尽职调查变更为审计。业务范围与审计目标为：

1.对项目按照企业会计准则和《会计制度》编制的2019年-2021年6月30日区间的资产负债表、利润表和现金流量表以及财务报表附注（以下统称财务报表）进行审计。

2.通过执行审计工作，对财务报表的下列方面发表审计意见：

（1）财务报表是否按照企业会计准则和《会计制度》的规定编制；

（2）财务报表是否在所有重大方面公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量。

3.反映企业经营业绩的增长情况、债务风险情况、对外抵押担保情况。

问题9、关于招标文件第三章“5.5评分标准”第三包中的服务团队评分，注册会计师证书等专业资格证书在评分中是否属于“财经类等匹配专业的高级及以上技术职称、执业资格证书”，并做相应加分？

答：评标委员会会严格按照招标文件及国家或行业相关规定进行评审。

问题10、关于招标文件第一章“5.3第三包”中要求的“开标时提供营业执照副本原件”、“开标时提供会计事务所执业证书原件”，可否替代为在开标时提供加盖公司公章的相关文件复印件？

答：本招标文件第三包资格要求的营业执照、资格证书等可以提供原件或加盖投标人公章的复印件。

（二）现就以下内容进行变更：招标文件 第一章5.4 第四包 招标公告中原资格要求为：

5.4.2投标人应具有行业主管部门颁发的资产评估资格证书（开标时提供证书原件）；

变更为：

5.4.2投标人应具有行业主管部门颁发的资产评估资格证书（开标时提供证书原件或相关证明材料）；

本公告作为招标文件的组成部分之一，对各相关供应商均具有同等约束力，与招标文件和招标公告不一致的部分以本公告为准。由此带来的不便，敬请谅解。

招标人名称：城发集团（青岛）产业资本管理有限公司

地    址：青岛西海岸新区峨眉山路城发商业中心A座

联 系 人：任经理

电    话：0532-83173534‬

招标代理机构：青岛青西项目管理有限公司

地    址：青岛市黄岛区江山南路448号富安国际A楼

E - mail: qdqx2015@126.com

联 系 人：刘工  韩工

电    话：18562732572  18763266363

 

 

 

城发集团（青岛）产业资本管理有限公司

2021年7月19日